刘焉接到韩忠让其回长安面见皇帝的朝廷诏后寝食难安，刘焉是有野心的，好不容易才将益州据为己有，如今回朝岂不是白白葬送大好局面，如不回朝，韩忠定会以此为借口攻打益州。
刘焉立即召集心腹杨怀等人商议如何应对朝廷诏书这件事。
刘焉对着几人说道：“诸位都乃我心腹，如今朝廷来圣旨召我回朝的事尔等都已知晓，尔等以为我该如何?”
杨怀向前一步，急忙劝道：“主公，此乃韩忠之计也，韩忠定是想把主公诓骗至长安，夺我益州，万万不可去呀？”
“我何尝不知道此乃韩忠之计，若我不去益州，韩忠肯定会以此为借口攻打益州，韩忠兵锋正盛，天下诸侯人人惧之，我益州军力如何能抵挡韩忠大军。”韩忠忧虑道。
杨怀听后，豪气冲天，大声说道：“主公何惧韩忠，我川中男儿不惧生死。益州险峻、路途遥远、关隘众多，韩忠军战力虽强，然骑兵难以发挥不出其作用，我军完全可以依关而守，层层阻击，待其粮草不足自会退去，再加上韩忠所占之地乃四战之地，韩忠大军如陷于益州，其他诸侯定会乘势而入，这个道理韩忠不会不懂。”
听完杨怀之话，刘焉热血被点起。他想到了自己刚入益州的艰辛，在那样的困境下自己都能获得一州之地，现在今非昔比，拥兵十余万何惧韩忠，既然自己手下都支持自己，决定背水一战，刘焉决定起兵反抗韩忠。
刘焉先是准备先走一步看一步，于是向朝廷表称益州不稳，需坐镇益州，待其平安后再行回朝觐见。
韩忠一月内连续多次下诏召刘焉回朝，刘焉拒不领命。
韩忠于是昭告天下：刘焉狼子野心、拥兵自重、亵渎圣上，为拨乱反正，以正皇威，剥夺刘焉宗室之名，以叛乱处之，受皇帝令，准备起兵二十万讨伐。
天下诸侯暗自庆幸韩忠未对自己出兵，也为刘焉反抗韩忠深感钦佩。
刘焉得知韩忠准备攻打自己的消息后先是惊恐，然后迅速冷静下来，这在他预料之中。
刘焉起兵十万，打响了反抗韩忠第一枪，并向天下人发出号召，韩忠乃窃国之贼，天下诸侯理应共同讨伐，匡扶汉室。
双方在出兵之前打了一场惊天动地的舆论战。
益州本地大族听说韩忠要来讨伐益州人人感到自危，他们知道韩忠的凶猛和对士族的态度，如今刘焉意图把他们拉下水共同抗韩，这是他们所不愿意的，然刘焉强势不敢不从。这两年刘焉利用外部力量频繁打压本土势力，双方关系一直处于微妙状态。
汉中张鲁更是惶恐，韩忠要攻打益州首先就得攻打自己汉中，自己尽其起兵马才五万余人如何抵挡韩忠二十万能争善战之兵。
其弟张卫看出了张鲁的忧虑，说道：“大哥，我汉中险峻不是韩忠可以随意拿捏，我愿意领兵四万驻守阳平关，定不叫韩忠跨过此关。”
张鲁忧心道：“只有如此了。”
四月，韩忠亲率大军从洛阳出发，大军入驻长安休整后。
韩忠军多年来连续作战，战西凉军、斗并州军从无败绩。众将听说要攻打汉中，纷纷抢着为先锋，想拿头功，全军从将军到士兵根本看不起汉中军，他们连西凉军、并州军都打败过，还怕区区汉中军。
韩忠府内魏延率先站出来说道：“主公，末将肯请攻打韩忠先锋之职。”
其他人看魏延先站出来请战，就不与魏延争抢，魏延跟随韩忠较早，在军中颇有威望，深受韩忠喜爱。
韩忠哈哈大笑道：“文长如此心急，那先锋之职就让文长担任，”接着韩忠又安慰其他将领道：“诸位也不必气馁，今后有的是仗打。”
众人听完也跟着大笑。
韩忠又道：“命魏延为前锋，率领五千步骑从褒斜道先行出发，封黄忠为镇西将军，率兵五万先拿下汉中门户阳平关，待阳平关拿下后我亲率十五万大军从长安出发。”
众人连忙答诺。
议事完毕，黄忠就点齐兵马向阳平关出发。
张卫来到阳平关后，先是加固关防，紧接着便向谋士阎圃问计：“斥候来报，韩忠军先锋魏延率五千兵马已出洛阳城，军师可有妙计。”
阎圃不说话，沉思一阵后说道：“将军，来得是魏延，我军说不定有机可乘。”我军可在里面做文章。”
张卫听阎圃之言后，连忙追问道：“此话和解？”
阎圃笑了笑，说道：“将军，韩忠军向来骄傲，又刚得司州，大败西凉军，定是一群骄兵，来者魏延年少得志，更是韩忠心腹爱将，心比天高，我料定魏延定看不起我汉中军，我军可主动出击设伏，派出一路兵马假意败退，徐徐引诱其军深入，待其立足未稳打其个措手不及。”
张卫非常赞阎圃，于是于是对着大将杨任、杨昂说道：“军师之计，你二人是否熟悉。”
杨任禀报道：“将军，末将已知军师之计，我和杨将军准备在来阳平关路上一人引魏延入翁，一人设伏，共同攻击魏延。”
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